AKD adviseert oprichters Datatrics bij verkoop aan Italiaanse beursgenoteerde MailUp Group

20 november 2018

AKD adviseerde de aandeelhouders van Datatrics B.V. ('Datatrics') bij de verkoop van Datatrics aan de Italiaanse onderneming Mailup S.p.A. ('MailUp'). MailUp is genoteerd aan de Borsa Italiana binnen de multilaterale handelsfaciliteit AIM Italia / Alternative Investment Market (MAIL.MI) (ISIN IT0005040354).

Datatrics is een start-up die zich bezighoudt met het ontwerpen, ontwikkelen en exploiteren van een voorspellende marketing app. MailUp is een eenvoudige en schaalbare oplossing voor het ontwerpen, versturen en automatiseren van marketingacties via email, sms en messaging apps.

De door MailUp te betalen vergoeding bestond uit contanten en een vergoeding in natura, namelijk nieuw uitgegeven beursgenoteerde aandelen in MailUp. Dit maakte de transactie vrij complex vanuit juridisch en logistiek standpunt, aangezien de uitgifte van nieuwe aandelen door Italiaans recht en Italiaanse beursregels werd beheerst, terwijl de feitelijke verkoop en overdracht van de Datatrics aandelen onder Nederlands recht viel. Bovendien moest er op grond van het beursreglement rekening gehouden worden met de rechten van minderheidsaandeelhouders van MailUp, wat een extra uitdaging inhield voor MailUp wat betreft de waardering van en de vergoeding voor de aandelen Datatrics die verworven werden door MailUp tegen nieuw uitgegeven beursgenoteerde aandelen in MailUp. De transactie werd succesvol afgerond op 30 oktober 2018.

De oprichter van Datatrics, de 24-jarige Bas Nieland, zal de komende jaren betrokken blijven bij de onderneming. De informele investeerders van Datatrics hebben in de integratieperiode na de fusie een adviesrol maar zijn niet meer rechtstreeks betrokken bij operationele zaken.

Klik hier voor het persbericht dat na afronding van de transactie werd gepubliceerd.

Het team van AKD stond onder leiding van Laura de Jong, en bestond verder uit Carlos Pita Cao, David Molenaar, Marielle van Winden - Spaans, Monique Verkuilen en Ariänne van Maanen.

AKD werkte in deze transactie nauw samen met het gerenommeerde Italiaanse kapitaalmarktenadvocatenkantoor Studio Legale NCTM. 

MailUp werd bijgestaan door Simmons & Simmons LLP, met een deal team dat bestond uit adviseurs van het Amsterdamse en Milanese kantoor van Simmons & Simmons LLP. Dit kantoor trad ook op als Nederlandse notaris voor de overdracht van de aandelen Datatrics.

Meld je aan voor onze nieuwsbrief