Sinds 11 oktober 2020 zijn vertegenwoordigers van Belgische vennootschappen, VZW’s en stichtingen verplicht om documenten te verschaffen die aantonen dat de informatie die in het UBO-register is opgenomen over de uiteindelijke begunstigden “adequaat, nauwkeurig en actueel” is (zie art. 3 par. 1, 16° en par. 2, 13° van het koninklijk besluit van 30 juli 2018 toegevoegd door het koninklijk besluit van 23 september 2020). Die verplichting geldt bovenop de verplichting om de uiteindelijke begunstigden te registeren in het UBO-register. Rechtspersonen die hun uiteindelijke begunstigden registreerden vòòr 11 oktober 2020 moeten alle relevante stavingsdocumenten ten laatste op 31 augustus 2021 neerleggen. De oorspronkelijke deadline van 30 april 2021 werd verlengd door de Minister van Financiën, en zulks in samenspraak met de Administratie van de Thesaurie, dewelke bevoegd is voor het UBO-register.
Bestuurders van Belgische vennootschappen, VZW’s en stichtingen dienen na te gaan welke stavingsdocumenten zij dienen neer te leggen in het UBO-register.
De Administratie van de Thesaurie verschaft in de recentste versie van haar FAQ (31 maart 2021) nadere toelichting over de registratievereisten en verduidelijking over de stavingsdocumenten: https://finances.belgium.be/sites/default/files/thesaurie/ubo/20210331_FAQ_UBO_NL.pdf. Die documenten mogen kopieën zijn van bvb. een uittreksel uit het aandelenregister, een aandeelhoudersovereenkomst, statuten, notulen van de algemene vergadering, een notariële akte of elk ander document dat aantoont dat de informatie over de uiteindelijke begunstigden adequaat, nauwkeurig en actueel is. De optie voor vennootschappen om uiteindelijke begunstigden van de derde categorie (leidinggevend personeel, bestuurders) te registreren is enkel toegelaten indien er geen uiteindelijke begunstigde van categorie 1 of 2 is geïdentificeerd of indien er twijfel is of de geïdentificeerde persoon/personen de uiteindelijke begunstigde(n) is/zijn. In dergelijk geval dient te worden bezorgd: "zowel het feit dat geen uiteindelijke begunstigden in de eerste twee categorieën gevonden werden, als het feit dat het leidinggevend personeel dat werd geregistreerd die rol ook werkelijk heeft, of, indien van toepassing, kopieën van brieven waaruit blijkt waarom geen UBO van de eerste of de tweede categorie kon worden geïdentificeerd" (zie FAQ, delen 2.5.8 en 2.7). Er wordt ook vermeld dat elektronische registers van effecten op naam (aandelenregisters) die voldoen aan de regelgevingsnormen toelaatbaar zijn als stavingsdocumenten en dat IT-systemen worden ontwikkeld om deze bronnen te koppelen aan het UBO-register. In geval van splitsing van het eigendomsrecht, moeten zowel de gegevens van de blote eigenaars als die van de begunstigden van het vruchtgebruik (ook al zijn zij de enigen die de stemmen hebben) worden geregistreerd. Betekent deze nieuwe - extensieve - interpretatie dat niet enkel een positief feit (het feit een uiteindelijke begunstigde te zijn die een Belgische entiteit bezit of controleert) maar ook een negatief feit (het feit geen controle te hebben over de entiteit wegens te weinig aandelen) aangetoond dient te worden?
Met andere woorden, het zou nu noodzakelijk kunnen zijn om een lijst te verschaffen van alle aandeelhouders van een vennootschap, of om aan te tonen dat een zorgvuldige maar niet-succesvolle analyse werd uitgevoerd met het oog op de identificatie van die aandeelhouders en van de controle die zij al dan niet hebben, hetgeen het mogelijk zou maken om enkel het leidinggevend personeel te registeren.
Met betrekking tot de benoemingen van leidinggevend personeel zoals behoorlijk gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in de Kruispuntbank der Ondernemingen en derhalve reeds publiek gemaakt, vereist de Administratie van de Thesaurie desalniettemin een upload van de publicaties in het Belgisch Staatsblad. De Administratie van de Thesaurie kondigt dienaangaande de komst aan van "informatica-ontwikkelingen om de extractie mogelijk te maken van bewijsstukken die reeds in het Belgisch Staatsblad werden gepubliceerd".
De stavingsdocumenten dienen te worden neergelegd in het UBO-register door die documenten online op te laden via het MyMinfin platform.
Die documenten zullen enkel toegankelijk zijn voor de bevoegde autoriteiten, en dus niet voor onderworpen entiteiten of leden van het grote publiek. Tot de “onderworpen entiteiten” behoren onder meer de Belgische Nationale Bank, financiële instellingen, verzekeringsondernemingen, notarissen, accountants en advocaten in het kader van de uitvoering van hun waakzaamheidsplichten ten aanzien van cliënten, en burgers (art. 8 par. 1 tweede lid, 9 par. 1 en 10 par. 1 van het koninklijk besluit van 30 juli 2018).
Bij vragen kunt u de volgende personen contacteren:
Timothy Speelman Hubert André-Dumont Nathalie Locht
Partner, Advocaat Of Counsel, Advocaat Advocaat
+32 2 629 42 54 +32 2 629 42 60 +32 2 629 42 65
+32 476 21 23 85 +32 475 29 41 88 +32 474 96 90 58
tspeelman@akd.eu handredumont@akd.eu nlocht@akd.eu
Sinds 11 oktober 2020 zijn vertegenwoordigers van Belgische vennootschappen, VZW’s en stichtingen verplicht om documenten te verschaffen die aantonen dat de informatie die in het UBO-register is opgenomen over de uiteindelijke begunstigden “adequaat, nauwkeurig en actueel” is (zie art. 3 par. 1, 16° en par. 2, 13° van het koninklijk besluit van 30 juli 2018 toegevoegd door het koninklijk besluit van 23 september 2020). Die verplichting geldt bovenop de verplichting om de uiteindelijke begunstigden te registeren in het UBO-register. Rechtspersonen die hun uiteindelijke begunstigden registreerden vòòr 11 oktober 2020 moeten alle relevante stavingsdocumenten ten laatste op 31 augustus 2021 neerleggen. De oorspronkelijke deadline van 30 april 2021 werd verlengd door de Minister van Financiën, en zulks in samenspraak met de Administratie van de Thesaurie, dewelke bevoegd is voor het UBO-register.
Bestuurders van Belgische vennootschappen, VZW’s en stichtingen dienen na te gaan welke stavingsdocumenten zij dienen neer te leggen in het UBO-register.
De Administratie van de Thesaurie verschaft in de recentste versie van haar FAQ (31 maart 2021) nadere toelichting over de registratievereisten en verduidelijking over de stavingsdocumenten: https://finances.belgium.be/sites/default/files/thesaurie/ubo/20210331_FAQ_UBO_NL.pdf. Die documenten mogen kopieën zijn van bvb. een uittreksel uit het aandelenregister, een aandeelhoudersovereenkomst, statuten, notulen van de algemene vergadering, een notariële akte of elk ander document dat aantoont dat de informatie over de uiteindelijke begunstigden adequaat, nauwkeurig en actueel is. De optie voor vennootschappen om uiteindelijke begunstigden van de derde categorie (leidinggevend personeel, bestuurders) te registreren is enkel toegelaten indien er geen uiteindelijke begunstigde van categorie 1 of 2 is geïdentificeerd of indien er twijfel is of de geïdentificeerde persoon/personen de uiteindelijke begunstigde(n) is/zijn. In dergelijk geval dient te worden bezorgd: "zowel het feit dat geen uiteindelijke begunstigden in de eerste twee categorieën gevonden werden, als het feit dat het leidinggevend personeel dat werd geregistreerd die rol ook werkelijk heeft, of, indien van toepassing, kopieën van brieven waaruit blijkt waarom geen UBO van de eerste of de tweede categorie kon worden geïdentificeerd" (zie FAQ, delen 2.5.8 en 2.7). Er wordt ook vermeld dat elektronische registers van effecten op naam (aandelenregisters) die voldoen aan de regelgevingsnormen toelaatbaar zijn als stavingsdocumenten en dat IT-systemen worden ontwikkeld om deze bronnen te koppelen aan het UBO-register. In geval van splitsing van het eigendomsrecht, moeten zowel de gegevens van de blote eigenaars als die van de begunstigden van het vruchtgebruik (ook al zijn zij de enigen die de stemmen hebben) worden geregistreerd. Betekent deze nieuwe - extensieve - interpretatie dat niet enkel een positief feit (het feit een uiteindelijke begunstigde te zijn die een Belgische entiteit bezit of controleert) maar ook een negatief feit (het feit geen controle te hebben over de entiteit wegens te weinig aandelen) aangetoond dient te worden?
Met andere woorden, het zou nu noodzakelijk kunnen zijn om een lijst te verschaffen van alle aandeelhouders van een vennootschap, of om aan te tonen dat een zorgvuldige maar niet-succesvolle analyse werd uitgevoerd met het oog op de identificatie van die aandeelhouders en van de controle die zij al dan niet hebben, hetgeen het mogelijk zou maken om enkel het leidinggevend personeel te registeren.
Met betrekking tot de benoemingen van leidinggevend personeel zoals behoorlijk gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad en in de Kruispuntbank der Ondernemingen en derhalve reeds publiek gemaakt, vereist de Administratie van de Thesaurie desalniettemin een upload van de publicaties in het Belgisch Staatsblad. De Administratie van de Thesaurie kondigt dienaangaande de komst aan van "informatica-ontwikkelingen om de extractie mogelijk te maken van bewijsstukken die reeds in het Belgisch Staatsblad werden gepubliceerd".
De stavingsdocumenten dienen te worden neergelegd in het UBO-register door die documenten online op te laden via het MyMinfin platform.
Die documenten zullen enkel toegankelijk zijn voor de bevoegde autoriteiten, en dus niet voor onderworpen entiteiten of leden van het grote publiek. Tot de “onderworpen entiteiten” behoren onder meer de Belgische Nationale Bank, financiële instellingen, verzekeringsondernemingen, notarissen, accountants en advocaten in het kader van de uitvoering van hun waakzaamheidsplichten ten aanzien van cliënten, en burgers (art. 8 par. 1 tweede lid, 9 par. 1 en 10 par. 1 van het koninklijk besluit van 30 juli 2018).
Bij vragen kunt u de volgende personen contacteren:
Timothy Speelman Hubert André-Dumont Nathalie Locht
Partner, Advocaat Of Counsel, Advocaat Advocaat
+32 2 629 42 54 +32 2 629 42 60 +32 2 629 42 65
+32 476 21 23 85 +32 475 29 41 88 +32 474 96 90 58
tspeelman@akd.eu handredumont@akd.eu nlocht@akd.eu