Het Belgische parlement heeft op 28 februari 2019 het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het Wetboek) goedgekeurd. Het Wetboek vervangt het huidige Wetboek van Vennootschappen en de Wet van 27 juni 1921 betreffende verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen en is van toepassing op ondernemingen  en stichtingen.

Het Wetboek beperkt onder andere het aantal vennootschapsvormen en vervangt de BVBA door de BV. Deze AKD Alert over het Wetboek vat de voornaamste wijzigingen samen, geeft duiding over de inwerkingtreding en beschrijft de gevolgen voor uw organisatie.

Voornaamste wijzigingen
Beperking van het aantal vennootschapsvormen, met het doel om de BV (ter vervanging van de BVBA) als standaard vennootschap te hanteren in het Belgische vennootschapsrecht. De belangrijkste resterende Belgische vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid zijn:

• de besloten vennootschap (BV), ter vervanging van de BVBA;
• de naamloze vennootschap (NV);
• de coöperatieve vennootschap (CV);
• de vennootschap onder firma (VOF);
• de commanditaire vennootschap (CommV)

Verregaande flexibiliteit voor de BV met de mogelijkheid om:

• verschillende categorieën van aandelen uit te geven (m.u.v. winstaandelen),
• aandelen met meervoudig stemrecht of preferentiële aandelen uit te geven,
• de wettelijke beperkingen inzake de overdracht van aandelen af te zwakken,
• de aandelen te noteren.

Afschaffing van de kapitaalvereiste voor de BV, met de mogelijkheid om werk en kennis (knowhow) in te brengen en met nieuwe bepalingen inzake:

• uitkeringen, waar voortaan een netto-activa test en een liquiditeitstest aan dient vooraf te gaan;
• de alarmbelprocedure in het geval van geleden verliezen.

De voornaamste wijzigingen inzake NV's betreffen enerzijds verhoogde flexibiliteit in termen van bestuur (m.i.v. de afschaffing van de ad nutum herroepbaarheid van een bestuurdersmandaat) en anderzijds de mogelijkheid om:

• slechts één aandeelhouder te hebben;
•  aandelen te voorzien van een meervoudig stemrecht.

• De mogelijkheid om aandelen met dubbel stemrecht in te voeren voor trouwe aandeelhouders van genoteerde vennootschappen.
• De mogelijkheid voor vzw's om commerciële activiteiten te ontplooien, hoewel het uitkeren van winsten het voornaamste verschil met vennootschappen verboden blijft.
• Beperking van de bestuurdersaansprakelijkheid afhankelijk van de omvang van de vennootschap of vereniging.
• De statutaire zetelleer wordt aangenomen ter vervanging van de werkelijke zetelleer. Het Belgisch vennootschapsrecht zal daardoor van toepassing zijn op alle vennootschappen en verenigingen waarvan de maatschappelijke zetel in België gevestigd is.

Inwerkingtreding

• Het Wetboek treedt in werking op 1 mei 2019 en is in zijn geheel van toepassing op vennootschappen en verenigingen opgericht vanaf die datum.
• Alle dwingende bepalingen van het Wetboek zijn van toepassing op bestaande vennootschappen en verenigingen vanaf 1 januari 2020. Zij moeten hun statuten uiterlijk voor 1 januari 2024 aanpassen. Bestaande vennootschappen kunnen ook opteren om hun statuten al voor 1 januari 2020 aan te passen aan de voorschriften van het Wetboek.
• Afgeschafte vennootschapsvormen (zoals de Comm.VA) of coöperatieve vennootschappen die niet langer voldoen aan de voorschriften van het Wetboek moeten worden omgevormd naar een andere vennootschapsvorm.

Wat zijn de gevolgen voor uw organisatie?
Vennootschappen en verenigingen moeten hun statuten en aandeelhoudersovereenkomsten aanpassen om ze in overeenstemming te brengen met de voorschriften van het Wetboek. Ons team staat klaar om u verder te helpen met eventuele vragen omtrent het Wetboek en om de gevolgen van het Wetboek voor uw onderneming te beoordelen aan de hand van een advies op maat.

Contact
Voor bijkomende vragen kunt u de volgende personen contacteren: Hubert André-Dumont, Timothy Speelman en Nathalie Locht.