Coronavirus: boardroom counselling

18 maart 2020 | Blog

In ons blog “Coronavirus: ondernemen in zwaar weer” hebben wij getracht guidance te geven aan bestuurders in financieel uitdagende tijden. In dit blog wordt nader aandacht besteed aan relevante aspecten van boardroom counselling.

Sparringpartner

Als bestuurder, commissaris of ondernemer kunt u vanwege de gevolgen van het coronavirus en de maatregelen daartegen in ingewikkelde en uitdagende situaties terecht komen. Soms heeft u in die situaties behoefte aan onafhankelijk juridisch en strategisch advies. Dat geldt met name wanneer – zoals we zien rondom het coronavirus – ontwikkelingen elkaar snel opvolgen als gevolg waarvan de business case en/of organisatie telkens dient te worden aangepast. Zoals Darwin ooit zei: “it is not the strongest of the species that survives, nor the most intelligent, but rather the one most adaptable to change”. Hetzelfde geldt wat ons betreft voor ondernemingen in zwaar weer.

Vragen die met name nu spelen zijn gerelateerd aan (huidige of toekomstige) liquiditeitsproblemen. Welke impact heeft dit op het concern en welke dwarsverbanden lopen er door de groep? In hoeverre is het stretchen van crediteuren mogelijk en toegestaan? Is het noodzakelijk bedrijfsonderdelen en/of tafelzilver te verkopen?

Besluitvorming

Juist in dergelijke dynamische situaties is van belang de besluitvorming – en de voorbereiding daaraan voorafgaand – correct te documenteren. Bestuurders en commissarissen dienen hun beslissingen immers achteraf deugdelijk te kunnen verantwoorden. Daarnaast is het in sommige gevallen raadzaam die documentatie aan te vullen met adviezen van specialisten. Besprekingen dienen deugdelijk te worden genotuleerd en, net als de bestuursbesluiten en de bijlagen daarbij - goed te worden bewaard.

Risicoanalyses

Indien de vennootschap wordt getroffen door de gevolgen van het coronavirus is het zeer aan te raden een (aanvullende) risicoanalyse op te stellen. Een risicoanalyse komt samengevat neer op het maken van een overzicht van alle mogelijke risico's die de bedrijfsvoering kunnen beïnvloeden. Daarbij dient voor elk risico ingeschat te worden wat het mogelijke gevolg hiervan is voor de onderneming, indien het risico zich verwezenlijkt. Ook wordt in kaart gebracht welke maatregelen genomen kunnen worden om het risico te beperken.

Wanneer risico’s vroegtijdig worden herkend kunnen deze gecontroleerd of – in het beste geval – voorkomen worden. In de huidige ontwikkelingen is met name van belang de liquiditeitsprognoses te blijven monitoren.

Naast risico’s kan natuurlijk ook nagedacht over worden over bepaalde kansen voor de onderneming die deze uitzonderlijke coronavirus-situatie met zich meebrengt. Kan de productiecapaciteit of het personeel wellicht op andere wijzen dan gebruikelijkworden aangewend?

Corporate governance

Het bestuur van een (beurs)vennootschap heeft een wettelijke plicht tot behoorlijke taakvervulling. De Corporate Governance Code (‘CGC’) geeft ten aanzien van beursvennootschappen mede invulling aan wat behoorlijk bestuur en een adequate corporate governance inhoudt. Het is ook voor bestuurders van niet-beursgenoteerde vennootschappen van belang oog te houden voor de CGC, aangezien deze ook voor hen (juridische) relevantie heeft.

Uit de CGC volgt onder meer dat het bestuur bij het vormgeven of aanpassen van de strategie adequate aandacht dient te schenken aan een goed werkend risicobeheersingssysteem. Het bestuur is verantwoordelijk voor het identificeren en beheersen van de risico’s die verbonden zijn aan de strategie en activiteiten van de vennootschap (en de met haar verbonden onderneming). Worden risico’s geïdentificeerd, dan dient het bestuur adequate maatregelen te nemen. Dit behoort niet enkel op ad-hoc basis te gebeuren: er moeten interne risicobeheersings- en controlesystemen aanwezig zijn die ten minste jaarlijks (her)beoordeeld worden. Bij beursvennootschappen of grote niet-beursgenoteerde (structuur)vennootschappen is het bovendien raadzaam om een interne audit dienst te benoemen. Het bestuur legt, voor de effectiviteit van het risicobeheersings- en controlesysteem, verantwoording af aan de raad van commissarissen. Bij het signaleren van tekortkomingen moet de raad van commissarissen uiteraard bij het bestuur aandringen op maatregelen of daartoe zelf overgaan.

Voor meer informatie op het gebied van bestuurdersaansprakelijkheidsrisico’s verwijzen wij u naar het blog ‘’Coronavirus: bestuurdersaansprakelijheidsrisico’s’’.

Wij beschikken over ruime ervaring als bestuurs- en RvC- adviseurs en fungeren graag als uw sparringpartner. Heeft u vragen hierover of bijstand nodig, schroom dan niet om contact met ons op te nemen.

Meld u aan voor onze nieuwsbrieven