In een tijd waarin de Nederlandse economie weer op volle toeren draait en de vacaturesites weer goed gevuld zijn, spelen het concurrentie- en relatiebeding een steeds grotere rol. Maar wat moet nu worden verstaan onder het begrip 'relatie'? Gaat het daarbij enkel om de (voormalig) klanten van de werkgever of moet het begrip breder worden getrokken en kan ook een leverancier als een relatie worden aangemerkt?

Feiten en omstandigheden
Enige tijd geleden was het aan het Hof Arnhem-Leeuwarden om antwoord op deze vraag te geven. In deze kwestie ging het om een werkneemster die sinds 2008 als schoonheidsspecialiste in een schoonheidssalon werkt. In haar arbeidsovereenkomst is een relatiebeding opgenomen, die als volgt luidt: "Het is werknemer evenmin toegestaan om gedurende een periode van een jaar na het einde van de arbeidsovereenkomst op enige wijze zakelijke betrekkingen aan te gaan of te onderhouden met (voormalige) relaties van werkgever, behoudens de voorafgaande schriftelijke toestemming van werkgever."

In de salon wordt gebruik gemaakt van een huidverbeteringsapparaat, gekocht bij de (exclusief) distributeur van deze apparaten. Werkneemster heeft zelf ook een dergelijk apparaat bij deze leverancier gekocht en is een eigen schoonheidssalon aan huis begonnen. Werkgever heeft werkneemster daarop geschorst, omdat zij (onder meer) het relatiebeding zou hebben geschonden door een zakelijke betrekking aan te gaan met voornoemde leverancier. Werkneemster heeft zich verweerd door te stellen dat het relatiebeding enkel ziet op (voormalig) klanten van haar werkgever.

Uitleg relatiebeding
De kernvraag is wat in het kader van een relatiebeding moet worden verstaan onder een relatie. Gaat het enkel om (voormalig) klanten van de werkgever of geldt er een breder toepassingsbereik?

Van Dale definieert een relatie als een betrekking waarin zaken of personen tot elkaar staan, zoals een zakenrelatie. Een taalkundige uitleg wijst er dus op dat ook een leverancier als een relatie kan worden beschouwd. Bij de uitleg van een relatiebeding moet echter niet zozeer worden gekeken naar een zuiver taalkundige uitleg, maar speelt de bedoeling van partijen een voorname rol. Volgens vaste rechtspraak komt het immers aan op de zin die de partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Ook de maatschappelijke kringen waartoe partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht, kunnen mede van belang zijn. Dit staat ook wel bekend als het Haviltex-criterium.

Bedoeling van partijen
De vraag is dus wat partijen voor ogen hebben gehad ten tijde van het aangaan van het relatiebeding. Een relatiebeding ziet naar doel en strekking in beginsel op een beperking van de concurrentie. Doorgaans wordt onder bescherming van de concurrentie de bescherming van het klantenbestand van de werkgever verstaan. De klanten bepalen namelijk in grote mate de omzet en winst van de onderneming. Het is echter niet uitgesloten dat in sommige gevallen ook anderen, zoals leveranciers, daarin een rol spelen.

Partijen kennen niet altijd eenzelfde betekenis toe aan dezelfde bepaling. In deze kwestie stelde de werkneemster zich op het standpunt dat zij begrepen had dat het relatiebeding betrekking had op de klanten van de werkgever. De werkgever voerde daartegen aan dat bij het opstellen van het beding juist is gekozen voor de term 'relaties' en niet voor de term 'klanten', om zo ook de leveranciers onder het beding te laten vallen. Wie trekt er bij zo'n dispuut dan aan het kortste eind?

Beslissing Hof
In deze kwestie was duidelijk dat het relatiebeding, zoals in de praktijk overigens veelal het geval is, geen onderwerp van gesprek is geweest tussen de schoonheidssalon en werkneemster ten tijde van het sluiten van de arbeidsovereenkomst. Het was voor partijen dan ook niet duidelijk wat de bedoeling van de ander was. In geval van onduidelijkheid over een bepaling wordt deze in beginsel ten nadele van de degene die de bepaling heeft bedongen uitgelegd: de contra proferentem-regel.

In lijn met de contra proferentem-regel oordeelde het Hof Arnhem-Leeuwarden dan ook dat nu de schoonheidssalon niet met werkneemster heeft besproken dat zij het relatiebeding zo ruim opvatte, zij er ook niet zonder meer op mocht vertrouwen dat werkneemster dit zo had begrepen. De salon had, nu zij degene was die de arbeidsovereenkomst en het specifieke relatiebeding had opgesteld, aan werkneemster duidelijk moeten maken dat zij ook leveranciers onder het relatiebeding wilde laten vallen. Dit heeft zij niet gedaan en dus mocht werkneemster op haar beurt erop vertrouwen dat het beding alleen zag op de bescherming van het klantenbestand van de schoonheidssalon. Daarbij speelt een rol, aldus het Hof, dat een werkgever en een werknemer niet tot dezelfde maatschappelijke kringen behoren en niet over dezelfde kennis beschikken.

Aldus had werkneemster naar oordeel van het Hof het relatiebeding niet overtreden.

Conclusie
De uitleg en dus de reikwijdte van een relatiebeding is afhankelijk van de feiten en omstandigheden van het geval. Voor een werknemer moet duidelijk zijn waartoe hij zich verbindt. Als een werkgever een ruimer toepassingsbereik van het relatiebeding voor ogen heeft en daar bijvoorbeeld ook leveranciers onder wil scharen, dan dient de werkgever dit bij het aangaan van het relatiebeding te bespreken met de betreffende werknemer. Is (de uitleg van) het relatiebeding geen onderwerp van gesprek geweest tussen partijen, dan zal een beperkte en dus voor de werknemer gunstigere uitleg prevaleren.

Juridisch advies of meer informatie?   

Dit blog is geschreven door Joost Schunselaar, voorheen werkzaam bij AKD.

Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u contact opnemen met Jadeena Janssen.