Op 10 januari 2025 werd in het EU-Publicatieblad richtlijn 2025/25 gepubliceerd. Deze richtlijn wijzigt de bestaande richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 en moderniseert digitale processen in het vennootschapsrecht (de Richtlijn).
De Richtlijn draagt bij aan de digitaliseringsdoelstelling van de Europese Unie (de EU). Daarnaast maakt zij het makkelijker voor kleine en middelgrote ondernemingen om over de grens uit te breiden.
De regels die de Richtlijn bevat kunnen, grofweg, in drie categorieën worden onderscheiden:
- regels die ervoor zorgen dat bedrijfsgegevens in ondernemingsregisters nauwkeurig, betrouwbaar en actueel zijn;
- regels die ervoor zorgen dat betrokken overheidsinstanties beter met elkaar verbonden zijn; en
- regels die ervoor zorgen dat er in grensoverschrijdende situaties minder papierwerk nodig is.
Minder papierwerk
In deze Insight bespreken wij de maatregelen uit de Richtlijn die papierwerk in grensoverschrijdende situaties verminderen. Dit gebeurt mede door het gebruik van digitale instrumenten.
Eenmaligheidsbeginsel
In de EU bestaat het zogenaamde eenmaligheidsbeginsel. Dit houdt in dat van vennootschappen niet mag worden geëist dat zij dezelfde informatie meer dan een keer bij overheidsinstanties indienen. Van een instantie wordt verwacht dat deze eerst rechtstreeks de informatie raadpleegt die voor het publiek beschikbaar is in het systeem van gekoppelde registers (het Business Registers Interconnection System (BRIS)) via het Europese e-justitie portaal (het Portaal).
De Richtlijn beoogt eraan bij te dragen dat de toepassing van het eenmaligheidsbeginsel verder wordt uitgebreid op het gebied van het vennootschapsrecht. Zo wordt lid 2 bis ingevoegd in artikel 13 octies van Richtlijn (EU) 2017/1132. Bij de oprichting van een vennootschap in een andere EU-lidstaat hoeft een N.V., B.V., V.O.F. of C.V. geen documenten aan te leveren die al in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel (het Handelsregister) staan. Deze gegevens moeten via BRIS worden uitgewisseld.
EU-bedrijfscertificaat
Vennootschappen moeten in de interne markt in staat zijn om met eenvoudige en betrouwbare middelen aan te tonen dat hun vennootschap legaal in een lidstaat is opgericht. Deze middelen moeten door andere lidstaten in een grensoverschrijdende context worden erkend.
Hiertoe introduceert de Richtlijn, door wijziging van Richtlijn (EU) 2017/32, het zogenaamde EU-bedrijfscertificaat. In Nederland zal (hoogstwaarschijnlijk) het Handelsregister dit certificaat gaan afgeven. Dit EU-bedrijfscertificaat zal door alle lidstaten moeten worden aanvaard als afdoend bewijs, op het tijdstip van afgifte ervan, (i) van de oprichting van de vennootschap; en (ii) van bepaalde essentiële informatie die door vennootschappen in grensoverschrijdende situaties wordt gebruikt, zoals de naam, de statutaire zetel, de wettelijke vertegenwoordigers of het doel van de vennootschap in kwestie. Dit is informatie die ook in een Nederlands uittreksel uit het Handelsregister te vinden is maar in overweging (24) van de Richtlijn wordt expliciet opgemerkt dat het EU-bedrijfscertificaat nationale uittreksels en certificaten onverlet moet laten.
In overweging (24) van de Richtlijn valt eveneens te lezen dat het EU-bedrijfscertificaat, onder andere, gebruikt kan worden in (i) administratieve procedures voor nationale autoriteiten of instellingen en organen van de EU; en (ii) gerechtelijke procedures in andere lidstaten.
Op grond van de Richtlijn zal het Handelsregister een EU-bedrijfscertificaat kunnen afgeven voor een N.V., B.V., V.O.F. en C.V.
Het EU-bedrijfscertificaat moet worden gewaarmerkt door middel van in de eiDAS-verordening bedoelde vertrouwensdiensten.
Naast de vennootschap zelf moeten ook derden het EU-bedrijfscertificaat kunnen aanvragen. Of er kosten verbonden zijn aan het afgeven van een EU-bedrijfscertificaat zal per lidstaat verschillen. Iedere vennootschap zal ten minste een keer per kalenderjaar gratis haar EU-bedrijfscertificaat kunnen krijgen.
De Commissie zal het meertalige model voor het EU-bedrijfscertificaat in alle officiële talen van de EU op het Portaal publiceren.
Digitale EU-volmacht
De Richtlijn introduceert nog een ander digitaal middel dat als doel heeft onnodig papierwerk in grensoverschrijdende situaties te voorkomen, namelijk de EU-volmacht.
De Commissie zal het model van de digitale volmacht vaststellen en op het Portaal publiceren in alle officiële talen van de EU. Het model zal in ieder geval gegevensvelden bevatten over (i) de reikwijdte van de vertegenwoordiging; (ii) de persoon die gemachtigd is de onderneming te vertegenwoordigen; en (iii) het type vertegenwoordiging.
De volmacht zal door een N.V., B.V., V.O.F. en C.V. gebruikt kunnen worden om binnen het toepassingsgebied van Richtlijn (EU) 2017/1132 procedures (zoals de oprichting van vennootschappen, registratie of sluiting van bijkantoren, en grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) uit te voeren.
De digitale EU-volmacht zal in overeenstemming met de nationale wetgeving worden opgesteld, gewijzigd of ingetrokken. Ook voor de EU-volmacht geldt dat deze moet worden gewaarmerkt door middel van in de eiDas-verordening bedoelde vertrouwensdiensten.
Vrijstelling van legalisatie en soortgelijke formaliteiten
In het geval van grensoverschrijdende procedures is het nu (vaak) zo dat de gegevens die in het Handelsregister beschikbaar zijn, niet aanvaard worden zonder verdere formaliteiten, zoals legalisering en apostillering.
De Richtlijn brengt hier verandering in door opnieuw Richtlijn (EU) 2017/1132 te wijzigen. Afschriften en uittreksels van documenten die door een register zijn verstrekt en gewaarmerkt, moeten in een andere lidstaat kunnen worden overgelegd zonder legalisatie of soortgelijke formaliteiten, zoals apostillering. Lidstaten zijn verplicht dit te waarborgen. Dit geldt zowel voor elektronische als papieren afschriften en uittreksels van documenten als zij voldoen aan de respectievelijke vereisten die in de Richtlijn zijn opgenomen.
Verder moeten de lidstaten ervoor zorgen dat, onder andere, het EU-bedrijfscertificaat en de digitale EU-volmacht vrijgesteld zijn van alle vormen van legalisatie en soortgelijke formaliteiten.
Vertalingen
De Richtlijn heeft ook tot doel de behoefte aan (gelegaliseerde) vertalingen te beperken. Autoriteiten die specifieke informatie over een vennootschap uit een andere lidstaat moeten verifiëren, moeten eerst het EU-bedrijfscertificaat of via BRIS raadplegen. Zij mogen niet direct om een vertaling van het volledige document vragen als de vereiste informatie daar al te vinden is.
Dit betekent niet dat er nooit meer een gelegaliseerde vertaling geëist kan worden. Dit blijft mogelijk als het doel van het document dit rechtvaardigt. Bijvoorbeeld bij verplichte openbaarmaking of als het nodig is voor een gerechtelijke procedure. In zulke gevallen moet de vertaling strikt noodzakelijk zijn.
Inwerkingtreding en implementatie
De Richtlijn is op 30 januari 2025 in werking getreden. De lidstaten moeten de Richtlijn uiterlijk op 31 juli 2027 hebben omgezet in hun nationale recht. Met ingang van 31 juli 2028 moeten de lidstaten de nationale bepalingen ter omzetting van de Richtlijn toepassen.
Wij houden u graag op de hoogte van stappen die de Nederlandse wetgever gaat zetten om de Richtlijn te implementeren.
Op 10 januari 2025 werd in het EU-Publicatieblad richtlijn 2025/25 gepubliceerd. Deze richtlijn wijzigt de bestaande richtlijnen 2009/102/EG en (EU) 2017/1132 en moderniseert digitale processen in het vennootschapsrecht (de Richtlijn).
De Richtlijn draagt bij aan de digitaliseringsdoelstelling van de Europese Unie (de EU). Daarnaast maakt zij het makkelijker voor kleine en middelgrote ondernemingen om over de grens uit te breiden.
De regels die de Richtlijn bevat kunnen, grofweg, in drie categorieën worden onderscheiden:
- regels die ervoor zorgen dat bedrijfsgegevens in ondernemingsregisters nauwkeurig, betrouwbaar en actueel zijn;
- regels die ervoor zorgen dat betrokken overheidsinstanties beter met elkaar verbonden zijn; en
- regels die ervoor zorgen dat er in grensoverschrijdende situaties minder papierwerk nodig is.
Minder papierwerk
In deze Insight bespreken wij de maatregelen uit de Richtlijn die papierwerk in grensoverschrijdende situaties verminderen. Dit gebeurt mede door het gebruik van digitale instrumenten.
Eenmaligheidsbeginsel
In de EU bestaat het zogenaamde eenmaligheidsbeginsel. Dit houdt in dat van vennootschappen niet mag worden geëist dat zij dezelfde informatie meer dan een keer bij overheidsinstanties indienen. Van een instantie wordt verwacht dat deze eerst rechtstreeks de informatie raadpleegt die voor het publiek beschikbaar is in het systeem van gekoppelde registers (het Business Registers Interconnection System (BRIS)) via het Europese e-justitie portaal (het Portaal).
De Richtlijn beoogt eraan bij te dragen dat de toepassing van het eenmaligheidsbeginsel verder wordt uitgebreid op het gebied van het vennootschapsrecht. Zo wordt lid 2 bis ingevoegd in artikel 13 octies van Richtlijn (EU) 2017/1132. Bij de oprichting van een vennootschap in een andere EU-lidstaat hoeft een N.V., B.V., V.O.F. of C.V. geen documenten aan te leveren die al in het handelsregister van de Nederlandse Kamer van Koophandel (het Handelsregister) staan. Deze gegevens moeten via BRIS worden uitgewisseld.
EU-bedrijfscertificaat
Vennootschappen moeten in de interne markt in staat zijn om met eenvoudige en betrouwbare middelen aan te tonen dat hun vennootschap legaal in een lidstaat is opgericht. Deze middelen moeten door andere lidstaten in een grensoverschrijdende context worden erkend.
Hiertoe introduceert de Richtlijn, door wijziging van Richtlijn (EU) 2017/32, het zogenaamde EU-bedrijfscertificaat. In Nederland zal (hoogstwaarschijnlijk) het Handelsregister dit certificaat gaan afgeven. Dit EU-bedrijfscertificaat zal door alle lidstaten moeten worden aanvaard als afdoend bewijs, op het tijdstip van afgifte ervan, (i) van de oprichting van de vennootschap; en (ii) van bepaalde essentiële informatie die door vennootschappen in grensoverschrijdende situaties wordt gebruikt, zoals de naam, de statutaire zetel, de wettelijke vertegenwoordigers of het doel van de vennootschap in kwestie. Dit is informatie die ook in een Nederlands uittreksel uit het Handelsregister te vinden is maar in overweging (24) van de Richtlijn wordt expliciet opgemerkt dat het EU-bedrijfscertificaat nationale uittreksels en certificaten onverlet moet laten.
In overweging (24) van de Richtlijn valt eveneens te lezen dat het EU-bedrijfscertificaat, onder andere, gebruikt kan worden in (i) administratieve procedures voor nationale autoriteiten of instellingen en organen van de EU; en (ii) gerechtelijke procedures in andere lidstaten.
Op grond van de Richtlijn zal het Handelsregister een EU-bedrijfscertificaat kunnen afgeven voor een N.V., B.V., V.O.F. en C.V.
Het EU-bedrijfscertificaat moet worden gewaarmerkt door middel van in de eiDAS-verordening bedoelde vertrouwensdiensten.
Naast de vennootschap zelf moeten ook derden het EU-bedrijfscertificaat kunnen aanvragen. Of er kosten verbonden zijn aan het afgeven van een EU-bedrijfscertificaat zal per lidstaat verschillen. Iedere vennootschap zal ten minste een keer per kalenderjaar gratis haar EU-bedrijfscertificaat kunnen krijgen.
De Commissie zal het meertalige model voor het EU-bedrijfscertificaat in alle officiële talen van de EU op het Portaal publiceren.
Digitale EU-volmacht
De Richtlijn introduceert nog een ander digitaal middel dat als doel heeft onnodig papierwerk in grensoverschrijdende situaties te voorkomen, namelijk de EU-volmacht.
De Commissie zal het model van de digitale volmacht vaststellen en op het Portaal publiceren in alle officiële talen van de EU. Het model zal in ieder geval gegevensvelden bevatten over (i) de reikwijdte van de vertegenwoordiging; (ii) de persoon die gemachtigd is de onderneming te vertegenwoordigen; en (iii) het type vertegenwoordiging.
De volmacht zal door een N.V., B.V., V.O.F. en C.V. gebruikt kunnen worden om binnen het toepassingsgebied van Richtlijn (EU) 2017/1132 procedures (zoals de oprichting van vennootschappen, registratie of sluiting van bijkantoren, en grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) uit te voeren.
De digitale EU-volmacht zal in overeenstemming met de nationale wetgeving worden opgesteld, gewijzigd of ingetrokken. Ook voor de EU-volmacht geldt dat deze moet worden gewaarmerkt door middel van in de eiDas-verordening bedoelde vertrouwensdiensten.
Vrijstelling van legalisatie en soortgelijke formaliteiten
In het geval van grensoverschrijdende procedures is het nu (vaak) zo dat de gegevens die in het Handelsregister beschikbaar zijn, niet aanvaard worden zonder verdere formaliteiten, zoals legalisering en apostillering.
De Richtlijn brengt hier verandering in door opnieuw Richtlijn (EU) 2017/1132 te wijzigen. Afschriften en uittreksels van documenten die door een register zijn verstrekt en gewaarmerkt, moeten in een andere lidstaat kunnen worden overgelegd zonder legalisatie of soortgelijke formaliteiten, zoals apostillering. Lidstaten zijn verplicht dit te waarborgen. Dit geldt zowel voor elektronische als papieren afschriften en uittreksels van documenten als zij voldoen aan de respectievelijke vereisten die in de Richtlijn zijn opgenomen.
Verder moeten de lidstaten ervoor zorgen dat, onder andere, het EU-bedrijfscertificaat en de digitale EU-volmacht vrijgesteld zijn van alle vormen van legalisatie en soortgelijke formaliteiten.
Vertalingen
De Richtlijn heeft ook tot doel de behoefte aan (gelegaliseerde) vertalingen te beperken. Autoriteiten die specifieke informatie over een vennootschap uit een andere lidstaat moeten verifiëren, moeten eerst het EU-bedrijfscertificaat of via BRIS raadplegen. Zij mogen niet direct om een vertaling van het volledige document vragen als de vereiste informatie daar al te vinden is.
Dit betekent niet dat er nooit meer een gelegaliseerde vertaling geëist kan worden. Dit blijft mogelijk als het doel van het document dit rechtvaardigt. Bijvoorbeeld bij verplichte openbaarmaking of als het nodig is voor een gerechtelijke procedure. In zulke gevallen moet de vertaling strikt noodzakelijk zijn.
Inwerkingtreding en implementatie
De Richtlijn is op 30 januari 2025 in werking getreden. De lidstaten moeten de Richtlijn uiterlijk op 31 juli 2027 hebben omgezet in hun nationale recht. Met ingang van 31 juli 2028 moeten de lidstaten de nationale bepalingen ter omzetting van de Richtlijn toepassen.
Wij houden u graag op de hoogte van stappen die de Nederlandse wetgever gaat zetten om de Richtlijn te implementeren.