In de Corporate Governance Code (de Code) zullen bepalingen worden opgenomen op grond waarvan beursvennootschappen verplicht zijn een verklaring omtrent risicobeheersing (de VOR) in het bestuursverslag op te nemen.
In deze Insight gaan wij nader in op het voorstel dat hieraan ten grondslag ligt en de reactie hierop van de minister van Financiën (de Minister).
Achtergrond
Voor meer informatie over de Code en het antwoord op de vraag waarom de VOR niet is meegenomen in de in 2022 geactualiseerde versie van de Code, verwijzen graag naar onze eerdere Insight. De reden dat een VOR nu alsnog in de Code opgenomen gaat worden, hangt samen met de op 4 april 2023 door de Tweede Kamer aangenomen motie De Jong/Van Weyenberg. De motie verzocht de regering te bevorderen dat er voor 1 januari 2024 een bepaling klaar zou liggen om een VOR voor ieder accountancycontrole bij grote bedrijven op te nemen in de Code.
Naar aanleiding van de motie en vanwege het momenteel ontbreken van een Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de Commissie), hebben de zogenaamde schragende partijen van de Code en de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants een werkgroep gevormd. Het doel van de werkgroep was om te komen tot een voorstel over een concrete bepaling omtrent de VOR in de Code. Volgens de werkgroep wordt met deze aanpak de zelfregulerende koers voortgezet die aan de basis ligt van het opstellen en herzien van de Code. In december 2023 informeerde de werkgroep de Minister dat een akkoord was bereikt.
Voorstel van de werkgroep
De belangrijkste wijzigingen zijn te vinden in principe 1.4 (Verantwoording over risicobeheersing) van de Code, meer specifiek in best practice bepalingen 1.4.2 (Verantwoording in het bestuursverslag) en 1.4.3 (Verklaring van het bestuur in het bestuursverslag).
Bepaling 1.4.2 sub (ii) wordt gewijzigd. Vandaag de dag dient het bestuur in het bestuursverslag al verantwoording af te leggen over de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar. Voorgesteld wordt dat verantwoording afgelegd moet worden over de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen op het gebied van operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s over het afgelopen boekjaar en welke raamwerken daarbij zijn gehanteerd. Daarnaast wordt een nieuw sub (iii) toegevoegd. Op grond hiervan moet het bestuur in het bestuursverslag verantwoording afleggen over zijn beoordeling van de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s over het afgelopen boekjaar.
Op grond van best practice bepaling 1.4.3 sub (ii) verklaart het bestuur van een vennootschap, met een duidelijke onderbouwing, dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. De werkgroep stelt voor bepaling 1.4.3 sub (iii) te wijzigen zodat het bestuur voortaan ook verklaart dat deze systemen ten minste een beperkte mate van zekerheid geven dat de duurzaamheidsverslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Daarnaast wordt voorgesteld bepaling 1.4.3 sub (iv) te wijzigen. Op grond van het voorgestelde sub (iv) dient het bestuur te verklaren welk niveau van zekerheid de interne risicobeheersings- en controlesystemen geven dat de operationele en compliance risico’s effectief worden beheerst.
Reactie van de Minister
In zijn brief aan de Tweede Kamer van 1 maart jongsleden onderschrijft de Minister het nut van een VOR voor beursvennootschappen omdat dit stakeholders meer transparantie biedt over en inzicht in de risicobeheersing van die vennootschappen. Met de nieuwe VOR neemt de onderneming meer verantwoordelijkheid voor de beheersing van operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s. Dit draagt volgens de Minister bij aan het vertrouwen in deze ondernemingen. Aangezien de werkgroep positieve resultaten heeft behaald, vindt de Minister het niet nodig om verdere wetgeving door te voeren.
Hoe nu verder?
Gezien het karakter van zelfregulering van de Code, is het aan de Commissie om het voorstel van werkgroep in de Code op te nemen. Zoals hierboven al werd opgemerkt, is er momenteel geen Commissie ingesteld. Wel heeft de minister van Economische Zaken en Klimaat begin dit jaar aangegeven een nieuwe Commissie in te zullen stellen en te benoemen. Wanneer dit eenmaal is gebeurd, is het aan de nieuwe Commissie om de Code te wijzigen. De gewijzigde Code zal dan door de minister van Rechtsbescherming wettelijk worden verankerd als gedragscode, zodat beursvennootschappen jaarlijks in hun bestuursverslag verantwoording moeten afleggen over de naleving daarvan.
Invoering
Wanneer de VOR in 2024 in de Code wordt opgenomen, zullen beursvennootschappen voor het eerst over het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2025 een VOR moeten gaan opnemen in het bestuursverslag. Volgens de werkgroep stelt dit beursvennootschappen in staat hun risicobeheersing in 2024 zodanig aan te passen dat zij aan de VOR kunnen voldoen.
Wij zullen de verdere ontwikkelingen op het gebied van de Commissie en de invoering van de nieuwe VOR verder volgen en houden u daarvan graag op de hoogte.
In de Corporate Governance Code (de Code) zullen bepalingen worden opgenomen op grond waarvan beursvennootschappen verplicht zijn een verklaring omtrent risicobeheersing (de VOR) in het bestuursverslag op te nemen.
In deze Insight gaan wij nader in op het voorstel dat hieraan ten grondslag ligt en de reactie hierop van de minister van Financiën (de Minister).
Achtergrond
Voor meer informatie over de Code en het antwoord op de vraag waarom de VOR niet is meegenomen in de in 2022 geactualiseerde versie van de Code, verwijzen graag naar onze eerdere Insight. De reden dat een VOR nu alsnog in de Code opgenomen gaat worden, hangt samen met de op 4 april 2023 door de Tweede Kamer aangenomen motie De Jong/Van Weyenberg. De motie verzocht de regering te bevorderen dat er voor 1 januari 2024 een bepaling klaar zou liggen om een VOR voor ieder accountancycontrole bij grote bedrijven op te nemen in de Code.
Naar aanleiding van de motie en vanwege het momenteel ontbreken van een Monitoring Commissie Corporate Governance Code (de Commissie), hebben de zogenaamde schragende partijen van de Code en de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants een werkgroep gevormd. Het doel van de werkgroep was om te komen tot een voorstel over een concrete bepaling omtrent de VOR in de Code. Volgens de werkgroep wordt met deze aanpak de zelfregulerende koers voortgezet die aan de basis ligt van het opstellen en herzien van de Code. In december 2023 informeerde de werkgroep de Minister dat een akkoord was bereikt.
Voorstel van de werkgroep
De belangrijkste wijzigingen zijn te vinden in principe 1.4 (Verantwoording over risicobeheersing) van de Code, meer specifiek in best practice bepalingen 1.4.2 (Verantwoording in het bestuursverslag) en 1.4.3 (Verklaring van het bestuur in het bestuursverslag).
Bepaling 1.4.2 sub (ii) wordt gewijzigd. Vandaag de dag dient het bestuur in het bestuursverslag al verantwoording af te leggen over de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen over het afgelopen boekjaar. Voorgesteld wordt dat verantwoording afgelegd moet worden over de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen op het gebied van operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s over het afgelopen boekjaar en welke raamwerken daarbij zijn gehanteerd. Daarnaast wordt een nieuw sub (iii) toegevoegd. Op grond hiervan moet het bestuur in het bestuursverslag verantwoording afleggen over zijn beoordeling van de effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s over het afgelopen boekjaar.
Op grond van best practice bepaling 1.4.3 sub (ii) verklaart het bestuur van een vennootschap, met een duidelijke onderbouwing, dat de interne risicobeheersings- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. De werkgroep stelt voor bepaling 1.4.3 sub (iii) te wijzigen zodat het bestuur voortaan ook verklaart dat deze systemen ten minste een beperkte mate van zekerheid geven dat de duurzaamheidsverslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Daarnaast wordt voorgesteld bepaling 1.4.3 sub (iv) te wijzigen. Op grond van het voorgestelde sub (iv) dient het bestuur te verklaren welk niveau van zekerheid de interne risicobeheersings- en controlesystemen geven dat de operationele en compliance risico’s effectief worden beheerst.
Reactie van de Minister
In zijn brief aan de Tweede Kamer van 1 maart jongsleden onderschrijft de Minister het nut van een VOR voor beursvennootschappen omdat dit stakeholders meer transparantie biedt over en inzicht in de risicobeheersing van die vennootschappen. Met de nieuwe VOR neemt de onderneming meer verantwoordelijkheid voor de beheersing van operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s. Dit draagt volgens de Minister bij aan het vertrouwen in deze ondernemingen. Aangezien de werkgroep positieve resultaten heeft behaald, vindt de Minister het niet nodig om verdere wetgeving door te voeren.
Hoe nu verder?
Gezien het karakter van zelfregulering van de Code, is het aan de Commissie om het voorstel van werkgroep in de Code op te nemen. Zoals hierboven al werd opgemerkt, is er momenteel geen Commissie ingesteld. Wel heeft de minister van Economische Zaken en Klimaat begin dit jaar aangegeven een nieuwe Commissie in te zullen stellen en te benoemen. Wanneer dit eenmaal is gebeurd, is het aan de nieuwe Commissie om de Code te wijzigen. De gewijzigde Code zal dan door de minister van Rechtsbescherming wettelijk worden verankerd als gedragscode, zodat beursvennootschappen jaarlijks in hun bestuursverslag verantwoording moeten afleggen over de naleving daarvan.
Invoering
Wanneer de VOR in 2024 in de Code wordt opgenomen, zullen beursvennootschappen voor het eerst over het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2025 een VOR moeten gaan opnemen in het bestuursverslag. Volgens de werkgroep stelt dit beursvennootschappen in staat hun risicobeheersing in 2024 zodanig aan te passen dat zij aan de VOR kunnen voldoen.
Wij zullen de verdere ontwikkelingen op het gebied van de Commissie en de invoering van de nieuwe VOR verder volgen en houden u daarvan graag op de hoogte.